中晶股份重大资产重组预案_公司公告_新三板市场

  公报编号:2015-026 担保编码:831214 担保略号:中晶股份份 保举券商:东吴担保

  浙江中晶科技股份股份有限公司主修的资产重组预案

  孤独的财务会诊医生 寓所:明星Yang Street,苏州工业界区 5 号 二零一五年octanol 辛醇 声 明 公司及其领地董事、监事、初级应付层致力主修的资产重组准备,有、给错误的劝告性提到或主修的减少,它的确凿性、精密、诚信承当个人和协同的法度责任。。 除特别阐明外,本准备所请求的互插最高纪录不复核。、评价,经审计的历史和财务最高纪录、资产评价产物将在财务小报中窗侧。。 主修的资产重组结束后,事情和进项的变奏,公司对此主持。;主修的资产重组揽货的投入风险,投入者对此主持。。 成绩提到很准备决不是的代表考试内容 性判别、验明或称赞,本预案所述这次主修的资产重组互插事项的见效和结束留下赚得参与审批机关的称赞或审读。 公报编号:2015-026 ——————————————————————————————————特别情绪 1、自重组准备颁布之日起,中晶股份份未把持宾格的公司西安龙脊、宁夏龙脊股份。 2、重组准备已由公司八分音符次讨论经过。,宾格的资产的审察 任务结束后,公司将邀集另一次董事会讨论。、合股大会考虑的主修的资产重组示意图。 经审计的宾格的资产的历史财务最高纪录将窗侧。 3、本市标的资产的市价钱可能 被审计的净资产,以审计准则日为根底。,并由中晶股份份与市敌手协商决定。 4、市重组准备的窗侧,担保服务机购还缺席作出随便哪一体评论。,孤独的财务 会诊医生只会宣布主修的资产重组复核风景,担保服务机购的风景将在。 5、市盘问才干赚得做完市美国昆腾公司,包孕但不限于本董事会及 合股大会称赞了这笔市。,宣布参加竞选股份让体系对要旨的完整性。到这程度,这笔市的终极工具还在不决定性。,提请投入者注重投入风险。 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 目 录 声 明 ………………………………………………………………………………………………………………. 2 特别情绪………………………………………………………………………………………………………….. 3 目 录 …………………………………………………………………………………………………………….. 4 释 义 …………………………………………………………………………………………………………….. 5 上弦 产权证券上市的公司基本要旨 ………………………………………………………………………………….. 6 一、公司基本要旨……………………………………………………………………………………….. 6 二、公司不漏水及先头产权证券推进或获准停止选择的变奏 ……………………………………………………………………….. 6 三、公司桩合股、实践把持键的基本健康状况 …………………………………………………….. 8 四、董事、监事、初级应付人员的变奏………………………………………………………… 9 五、公司主营事情……………………………………………………………………………………….. 9 六、公司次要财务指标…………………………………………………………………………………. 9 以第二位市成本的树立和宾格的 ……………………………………………………………………………. 11 一、市树立 ………………………………………………………………………………….. 11 二、这笔市的宾格的 ………………………………………………………………………………….. 11 第三链杆 市准备 ………………………………………………………………………………………. 13 一、宾格的公司经过……………………………………………………………………………………… 13 二、宾格的群两……………………………………………………………………………………… 15 三、这次市组成主修的资产重组…………………………………………………………………… 16 四个节 市对产权证券上市的公司的碰撞 ……………………………………………………………………. 17 一、市对产权证券上市的公司的碰撞…………………………………………………………………… 17 二、贸易保护法定利息的整理………………………………………….. 17 第五节 此事务的审批历程 ……………………………………………………………………….. 19 一、市通过进化经过开展或发作 ……………………………………………………………………………. 19 二、工具本市的称赞顺序 …………………………………………………………. 19 直觉节 担保服务机购的结论性风景 ……………………………………………………………………. 20 第七节 董事、监事、初级应付人员宣布参加竞选 ……………………………………………………………… 21 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 释 义 公司、中晶股份份、收买方 指 浙江中晶科技股份股份有限公司 股份有限公司 指浙江中晶科技股份股份有限公司的祖先,浙江 宾格的公司 指 西安龙脊精艺半导散装塞满股份有限公司、宁夏龙脊半导散装塞满股份有限公司 西安龙脊 指 西安龙脊精艺半导散装塞满股份有限公司 宁夏龙脊 指 宁夏龙脊半导散装塞满股份有限公司 隆基股份 指 西安龙脊硅塞满股份股份有限公司(担保编码:601012) 让方 指 宾格的公司的领地合股 标的资产 指 让方把持的总宾格的公司 100%股权 这次市 指浙江中晶科技股份股份有限公司以发行股份及发作结果的现钞的方法购置西安龙脊精艺半导散装塞满股份有限公司与宁夏龙脊半导 散装塞满股份有限公司 100%个人产权证券市举动 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《担保法》 指 中华人民共和国担保的法度 改制应付办法 指 产权证券上市的公司主修的资产重组应付办法 股转体系 指 通国中小聚会股份让体系股份有限公司 法度法规 指 柴纳现行无效的法度、法规、法规或对立的事物标准化贴纸,包孕有时的批改、批改、另外的、解说或重行绘样任务日 指 法定假期非常小的法定任务时间 元 指 人民币元 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 上弦 产权证券上市的公司基本要旨 一、公司基本要旨 聚会系统命名法 浙江中晶科技股份股份有限公司 英文系统命名法 Zhejiang Zhongjing Technologies.Inc 牌照 330522000046140 产权证券略号 中晶股份份 产权证券编码 831214 法定代理人 徐一俊 股份有限公司不漏水日期 2010年 01月 25天 协会股份公司不漏水日期 2014年 6月 19天 注册本钱 5460万元 寓所 浙江省姓县经济冲洗区前东大街 第1299号事情范围 悟性好的应付一则:清楚的硅、电子元件生产、推销的,清楚的硅及其 创作、电子元件与时新能量节约塞满的开展、技术商量和技术让,电力机械装置设计与推销的;经商退场、技术退场。 二、公司不漏水及先头产权证券推进或获准停止选择的变奏 公司祖先为浙江姓中诚电子股份有限公司,不漏水于20102012年1月25天,到2014残冬腊月 年5月31日经审计的净资产折股完整的变卦使译成为股份公司,在2014年10月21日 产权证券上市的公司产权证券让系统,担保略号:中晶股份份,担保编码:831214。中晶股份份在股份有限公司公司阶段的历次股权变卦健康状况详见公司于2014年10月13日在通国中小聚会股份让体系官网()公共的窗侧的《浙江中晶科技股份股份有限公司公共的让阐明书》“上弦基本健康状况”之“四、公司的领地制框架(六)。 中晶股份份使译成晚年的的股份变更健康状况: 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 2014年12月2日,公司公报「产权证券发行准备」,与宣布参加竞选中小聚会分享准备 份让体系做市事情资历的担保公司与适合《投入者正常的性应付细则(选拔)》 所询问的内部投入者(不超越7),发行美国昆腾公司不超越 430 Wan Gu(含) 430 万股)权益股,不再从事金融运动 1,935万元(含) 1,935 万元人民币)。 20152012年1月26日,公司发行股份公报,以有针对性的方法,东吴担保股份股份有限公司、国信担保股份股份有限公司、东莞担保有限责任公司、长江担保股份股份有限公司、苏州更新本钱应付股份有限公司。、梅州瀛华投入桩股份有限公司、苏州踏过投入商量聚会(有限责任打伙儿公司)发行 4,300,000 人民币产权证券权益股,募集资产19,350,000 元;放开后,公司的总备有是 54,600,000 股。 发行股份前后的合股人数、股份和使接受产权证券的平衡区别如次: (1)股份发行前公司的股份。 序号 合股系统命名法 把持股数(10000股) 持股平衡(%) 把持限度局限股数(10000股) 1 徐一俊 1,962.81 39.02 2 徐伟 1,196.00 23.78 1196.00 3 小荣黄 575.24 11.43 575.24 4 郭兵健 390.50 7.77 390.50 5 张明华 430.00 8.55 430.00 6 在华洲 293.49 5.83 293.49 7 何国君 93.92 1.87 93.92 8 万喜增 88.04 1.75 88.04 完全的 5, 100.00 5, (二)发行股份后公司的股份 序号 合股系统命名法 把持股数(10000股)持股平衡 (%)把持限度局限股数(10000股) 1 徐一俊 1,962.81 2 徐伟 1,196.00 1196.00 3 小荣黄 575.24 10.54% 575.24 4 郭兵健 390.50 7.15% 390.50 5 张明华 430.00 7.88% 430.00 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 6 在华洲 293.49 5.38% 293.49 7 何国君 93.92 1.72% 93.92 8 万喜增 88.04 1.61% 88.04 9 东吴担保股份股份有限公司 110.00 2.01% 0.00 10 国信担保股份股份有限公司 80.00 1.47% 0.00 11 东莞担保有限责任公司 10.00 0.18% 0.00 12 长江担保股份股份有限公司 30.00 0.55% 0.00 13 苏州更新本钱应付股份有限公司。 100.00 1.83% 0.00 14 梅州瀛华投入桩股份有限公司 50.00 0.92% 0.00 15 苏州踏过投入商量聚会(有限责任打伙儿公司) 50.00 0.92% 0.00 完全的 5,460.00 100% 5, 三、公司桩合股、实践把持键的基本健康状况 产权证券在2014年12月发行在前,公司桩合股、实践把持人是徐一俊和我有个梦想,放开后,公司桩合股、实践把持键缺席使不适。。 徐一俊眼前把持公司一千万的股份,指公司股份发展译成;我有个梦想以为 公司1196万股,指公司的总股份数;单方协同把持该公司股份。,指公司股份发展译成。徐一俊、我有个梦想于20142012年1月31日签字了《举动拟定议定书》。,几乎双边合股大会的提案和付诸表决、公司高管著名的人物及开票推选与在中晶股份份的对立的事物参与主修的决策中表现扣留分歧。徐一俊和我有个梦想是公司的协同实践把持人。 徐一俊,男,1975年8月9日支撑的,柴纳国籍,无在国外四季开花的庇护权,本科学历。 1996年2月至20102012年1月,杭州海纳半导体股份有限公司,承担副总统;2010 2012年1月,浙江姓中诚电子股份有限公司;20102012年1月至2014年4月,承担浙 中诚电子股份有限公司董事长、监督者蒋昌兴。;2014年4月至2014年6月,历任姓浙江zhongc工具董事、总监督者;2014年6月19天迄今,承担公司董事长、总监督者,任期自2014年6月19天至 2017年6月19天。 徐伟,男,1972年10月14天支撑的,柴纳国籍,无在国外四季开花的庇护权,硕士学历。 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 1992年3月至2006年7月,浙江康恩贝制药业股份股份有限公司工具总监督者,2006 2012年8月,江西制药业有限责任公司任务。,承担董事长、总监督者。眼前公司董事,任期自2014年6月19天至 2017年6月19天。 四、董事、监事、初级应付人员的变奏 2015年4月13日,董事会部长小荣黄推荐辞去董事会部长桩,公司董 这件事将使他协议退职。,与拟紧密兼并原工蚁代表监事,Li Zh,。2015 4月27日2012,公司最要紧的届董事会的第五次讨论被以为是:李志平被意味着为董事会,任期与董事会分歧。。 比照公司条例的规则,李志平推荐从工蚁代表监事退职,,公司邀集职员大会,推选赵淞虹作为新的任务。公司于20154月27日2012考虑并经过: 赵松红被意味着为工蚁代表和工蚁啊,任期终止的职员经过日期。 李志萍及赵松宏基本健康状况详见公司于20154月27日2012公共的窗侧的《工蚁代表监事变更公报》及《初级应付人员变更公报》。五、公司主营事情 经纪范围:悟性好的应付一则:清楚的硅、电子元件生产、推销的,清楚的硅及其创作、电子元件与时新能量节约塞满的开展、技术商量和技术让,电力机械装置设计与推销的;经商退场、技术退场。 主营事情:单晶硅及其创作的默想与冲洗、分娩和推销的。 六、公司次要财务指标 在2013-2014年度经审计的财务指标如次: 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 单位:元 一则 2014 年度 2013 年度 营业支出 59,621,344.88 31,467, 营业加边于 11,283,203.19 -144, 加边于发展译成 11,777,126.40 -557, 净加边于 10,286,892.57 460, 资产一共 91,516,054.38 64,695, 倾向一共 17,536,975.16 20,353, 合股权益 73,979,079.22 44,342,经纪运动现钞净流量 -1,396,766.96 1,011,投入运动发作的现钞流量净总值 -648,792.58 -124,筹资运动发作的现钞净流量 20,059,830.76 -374, 资产倾向率 19.16 31.46 每股净资产 1.35 0.88 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 以第二位市成本的树立和宾格的 一、市树立 自2013晚年的,逐步走出低谷。,全球光伏市场管理所尺寸更加扩充,光伏安装ca,2014全球光伏配备容量47gw,生产了新的纪录。终止到 2014 残冬腊月,全球光伏配备容量手脚能够到的范围。因为光伏勤劳逼近的的车头灯远景 野外战术判别,隆基股份诱惹市场管理所机,依托技术、铭刻于与方面优势,从最初的monocrystall工具战术构象转移,致力高效单晶技术的研究与开发、形成概念和请求,以增殖转变效能和成本降低为根源P,为客户抚养优质高效的单晶货物。 半导体塞满是一种集成电路。、分裂器件的要紧根底塞满,支撑沟通、计算图表、电子要旨勤劳的开展,如要旨的请求。跟随全球交流和消耗电子请求的不休普及,半导体工业界的逼近的是车头灯的。。容易的全球经济正是枯水。,盘问疲软的,兼并时期利于于中晶股份份久远开展。 宁夏龙脊半导散装塞满股份有限公司和西安龙脊精艺半导散装塞满股份有限公司区别对待为 产权证券上市的公司西安龙脊硅塞满股份股份有限公司的全资分店、桩分店。次要事情是半导体塞满。、装置研究与开发,非果心事情Lungi上市股份公司。中晶股份 份自2014年10月21日产权证券上市的公司产权证券让系统晚年的,公司的事情稳步开展。。为公司赚得事情 却更、更快的增长,兼并中晶股份份与隆基半导体、龙脊景逸开展盘问,隆基股份以中晶股份份为平台,将资产灌注两个分店,隆基股份译成中晶股份份的合股,以赚得中晶股份份在半导体经商做大做强,协同开展。 二、这笔市的宾格的 (一)增殖中晶股份份的果心竟争才能 宁夏龙脊和西安龙脊完整的灌注中晶股份份晚年的,中晶股份份资产方面更加扩公报编号:2015-026 ——————————————————————————————————大,利于于中晶股份份扩张事情,跟随本钱市场管理所平台的迅速开展,全面增殖LIS的走快才能和抗风险才能,赚得方面和表现的同步的增长。 (二)隆基股份的次要事情鲜明 以最具竟争才能的太阳能硅片补充者的战术地位,隆基股份经过活动复合体投入、收买、附属建筑和对立的事物本钱运作方法,从晶圆生产到发电厂的光伏勤劳链规划,引领隆基股份从太阳能硅塞满专门化生产商逐步向全球处于优势的太阳能电力装置公司战术构象转移。Longji半导体和龙脊景逸,半导体的次要事情,到某种状态非果心事情,隆基股份,对机能的奉献较小。隆基半导体和隆基晶益完整的灌注中晶股份份将利于于隆基股份聚焦于主营事情,做大做强太阳能光伏发电场地。同时,资产重组后,隆基股份将译成中晶股份份的以第二位大合股,大力支撑中晶股份份的半导体事情开展,助长中晶股份份在半导体细分经商扣留继续竞赛优势。 (三)兼并勤劳资源 宁夏龙脊、西安龙脊和中晶股份份的应付群都具有肥沃的的经商经历与优质客户资源,资产重组利于于产权证券上市的公司的兼并,将使得中晶股份份译成半导体细分经商龙头,这也给公司合股和大众投入者更多的诉讼费。 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 第三链杆 市准备 一、宾格的公司经过 (一)宾格的公司基本要旨 中文系统命名法 西安龙脊精艺半导散装塞满股份有限公司 寓所 西安宇宙航行的低级的 一楼388楼 牌照 610138100003073 典型 对立的事物有限责任公司 法定代理人 李振国 不漏水日期 2013年 9月 4日 注册本钱 万元经纪范围 悟性好的应付一则:半导体塞满、电子元件、半导体装置分娩与推销的;经商和技术退场事情。(除ST规则的特别把持和预批准一则外),法度法规规则的,按其规则 (二)市敌手和让方的基本健康状况 宾格的公司股权框架如次: 合股姓名或系统命名法 宾格的群把持的股权 西安龙脊硅塞满股份股份有限公司 孟海涛 完全的 100% 宾格的公司合股如次: 1、西安龙脊硅塞满股份股份有限公司基本要旨 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 中文系统命名法 西安龙脊硅塞满股份股份有限公司 寓所 长安区西安宇宙航行的路 388号 牌照 610100100030768 典型 股份股份有限公司(上市) 产权证券略号 隆基股份 产权证券编码 601012 法定代理人 李振国 不漏水日期 2000年 2月 14天 注册本钱 远程输送网络事情范围 半导体塞满、太阳能电池、电子元件、半导体装置的开展、生产、推销的;商品退场事情;光伏发电装置工程研制与破土、光伏发电装置体系的运转与技术维护;LED照明灯具、推销的能量节约货物、耐用的和辅助设施;和约能量应付。(前述的经纪范围触及批准一则,证明或称赞证明应在其四周运转。,不批准不得经纪 2、孟海涛,孟海涛,男,生于1968年3月,柴纳国籍,无在国外四季开花的庇护权,上学教。 1995年7月至2000年10月任深圳富展贸易股份有限公司总监督者桩;2013年10月迄今任西安龙脊精艺半导散装塞满股份有限公司总监督者桩;自2000年11月晚年的,他承担陕西精艺电分店董事长。 (三)市的极小的示意图 中晶股份份拟现钞发作结果的方法由宾格的群把持的隆基股份 股权、现钞及发行股份,孟海涛把持标的公司 股权。 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 市的预见资产 1,000万元,现钞发作结果的触及的要点估计为 931万元。终极市价钱、产权证券发行价钱、发行美国昆腾公司将比照具有担保促进找到工作资历的会计事务所问题的查帐小报所决定的宾格的公司用纸覆盖净资产为终极市价钱根底,并由中晶股份份与市敌手协商决定。极小的准备将在这次主修的资产供应小报窗侧。 (四)条件有市敌手和大众私下的相干 自本准备颁布之日起,市敌手与产权证券上市的公司私下缺席互插性。,此市不组成关系市。。 (五)市敌手近的两年内条件在犯法违规健康状况市敌手及其次要应付人员近的两年内不在与担保市场管理所互插犯法违规健康状况。 二、宾格的群两 (一)宾格的公司基本要旨 中文系统命名法 宁夏龙脊半导散装塞满股份有限公司 寓所 新宝镇勾结南路、中宁县 牌照 640521000001349 典型 一人有限责任公司 法定代理人 李振国 不漏水日期 2015年 8月 11天 注册本钱 5000万元经纪范围 半导体塞满、电子元件、半导体装置、计算图表软硬件冲洗、分娩、推销的公报号:2015-026 —————————————————————————————————— (二)市敌手和让方的基本健康状况 宾格的群由隆基股份100%的股份。隆基股份基本健康状况详见本预案第三链杆市准备之“一、宾格的公司经过”之“(二)市敌手和让方的基本健康状况”。 (三)市的极小的示意图 收买方拟发行股份并发作结果的现钞。,由宾格的群把持的隆基股份 100%股权。 市的预见资产 5,000万元,现钞发作结果的触及的要点估计为 3,362万元。 终极市价钱、产权证券发行价钱、发行美国昆腾公司将比照具有担保促进找到工作资历的会计事务所问题的查帐小报所决定的宾格的公司用纸覆盖净资产为终极市价钱根底,并由中晶股份份与市敌手协商决定。极小的准备将在这次主修的资产供应小报窗侧。 (四)条件有市敌手和大众私下的相干 自本准备颁布之日起,市敌手与产权证券上市的公司私下缺席互插性。,此市不组成关系市。。 (五)市敌手近的两年内条件在犯法违规健康状况市敌手及其次要应付人员近的两年内不在与担保市场管理所互插犯法违规健康状况。 三、这次市组成主修的资产重组中晶股份份这次购置的资产发展译成占其2014年度经审计的兼并财务计算报表期 残冬腊月总资产的平衡超越50%。,比照改制应付办法以第二位条的规则,这笔市组成一体要紧的资产组。。 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 四个节 市对产权证券上市的公司的碰撞 一、市对产权证券上市的公司的碰撞 与此市参与的审计还缺席结束。,还缺席决定极小的的事情最高纪录和财务最高纪录。。准许逼近的的宏观经济详述、宾格的资产和公司事情未发作主修的变奏。,眼前,公司要不是依托现大约财务要旨。,停止这次市对公司的碰撞的初步剖析。极小的最高纪录应被纳入查帐小报。,本公司将结束审计尽快收回邀集日,就参与事项作出决定。 经过这次重组,中晶股份份将在单晶硅及创作的研究与开发、在分娩和推销的场地有区别长大经历的群,特长和资源优势相成。。经过收买市标的能核心赚得中晶股份份的方面效应,更加使完备公司的勤劳规划,增殖完整的竟争才能和可继续走快才能。 二、贸易保护法定利息的整理 此市的管理,评述法度法规的规则和询问。 公司因主修的资产重组事项即时比照互插规则及接管询问于2015年7月9日停牌。 经董事会称赞的主修的资产重组准备,公司将尽快鞭策任务经过。。待互插担保服务机购问题整个小报后,公司将邀集董事会来审察参与该专业的小报。,并传单和邀集合股大会在法定围,极小的地向合股小报市详述。、估值、限定价格与战术诉讼费,并提到合股大会审读的参与向某人点头或摇头示意。 这笔市的士兵考察、财务审计、鉴定人的公平性、法度上的评述等,会比照法度的规则招致孤独的财务会诊医生、黑色豪门企业与担保、促进互插事情资历公报号:2015-026 ——————————————————————————————————会计事务所等担保服务机购问题互插风景。 条件事务成结束,合股权益将推进详尽的保证。,合股的恩泽在非常会推进赏识。。 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 第五节 此事务的审批历程 一、市通过进化经过开展或发作 重组准备已经过最要紧的B八分音符次讨论经过。,宾格的资产的审察计等任务结束后,本公司将邀集另一次董事会讨论。、合股大会该当审察主修的资产重组准备。经审计的宾格的资产的历史财务最高纪录将窗侧。 二、工具本市的称赞顺序 (1)这次窗侧是主修的资产重组市准备。,复核将在任务结束后提到。 资产重组的正式小报被提到给公司、合股大会考虑。 (二)比照《主修的资产应付条例》的规则,宣布参加竞选股 转帐体系的复本将小报市的明显性、孤独的财务会诊医生小报、要旨窗侧贴纸的完整性,如法度o。 公报编号:2015-026 —————————————————————————————————— 直觉节 担保服务机购的结论性风景 市重组准备的窗侧,担保服务机购还缺席作出随便哪一体评论。,担保服务机购的风景将在。 公报编号:2015-026 ——————————————————————————————————

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